限售股是一种比较特殊的金融商品，通常以股权形式取得，以股票形式卖出。按照现行增值税税制安排，限售股转让属于“金融商品转让”，需要对转让的增值部分征税。面对疫情影响下反复震荡的资本市场，近期发布的《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）针对限售股买入价，再给纳税人送来一股“春风”。

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。但是作为营改增的纲领性文件，财税[2016]36号文没有对限售股这类特殊金融商品的买入价做出规定。由于限售股类型的多样性和形成原因的复杂性，实践中税企争议不断。

53号公告确定了拟制买入价^①的计税规则和三种情形

《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）首次明确了限售股买入价的确定原则，即拟制买入价。拟制买入价并非纳税人取得限售股的实际成本，一般情况下，限售股的实际取得成本较低，因此拟制买入价不仅消弭了部分实务争议，税务行政效率也得以提升。

53号公告第五条分别针对上市公司股权分置改革、首次公开发行股票并上市（IPO）和重大资产重组三种不同情形形成的限售股，如何在转让时确定其限售股买入价做出了明确规定。

股权分置改革形成的限售股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。首次公开发行股票并上市形成的限售股，以该上市公司股票IPO的发行价为买入价。重大资产重组形成的限售股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

限售股买入价计税规则的三次完善

对于因业绩未达标等原因在重大资产重组前已经暂停上市的，不存在因重大资产重组而实施停牌。《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2018年第42号）第四条针对该特殊情形进行了明确，明确以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。

53号公告和42号公告规定的四种限售股类型，都属于单一情形形成的限售股，实践中还有多情形形成的限售股。因此，《国家税务总局关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号）第十条再次对限售股买入价计税规则进行了完善，对于同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价。

上述五种情形形成的限售股，买入价采用的都是53号公告确定的拟制买入价。在资本市场凯歌高奏的时候，纳税人按照拟制的高成本扣除，税负将大大降低。

然而，理想很丰满、现实很骨感，拟制买入价低于实际成本的纳税人也不在少数。本着有利于纳税人的原则，《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）第四条进一步对限售股买入价进行了完善，对于按照53号公告确定的买入价低于实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

9号公告的亮点：引入限售股买入价的孰高原则

税务总局在公告解读中举例说明：A公司投资B公司股权初始投资成本为20元/股，后续B公司首次公开发行股票并上市，A公司在持有B公司限售股解禁后卖出价为40元/股。如果上市发行价为30元/股，则A公司转让B公司限售股按照卖出价减发行价的余额10元/股（=40-30）计算缴纳增值税；如果上市发行价为10元/股，则A公司转让B公司限售股按照卖出价减实际成本价的余额20元/股（=40-20）计算缴纳增值税。

从上述案例可以看出，9号公告采用的是孰高原则，即53号公告确定的拟制买入价高于实际成本价的，按拟制买入价计算，反之按实际成本价计算。

为帮助纳税人更好地理解上述原则，笔者通过案例简要说明限售股买入价孰高原则下的税会处理。

会计上，公司持有的限售股按照不同情形，可被确认为长期股权投资、可供出售金融资产或者以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。假设A公司是B公司的发起人之一，出资2000万元，持有B公司100万股限售股。A公司将限售股确认为可供出售金融资产。B公司上市发行价为10元/股。2020年6月，A公司转让限售股10万股，卖出价40元/股，产生投资收益200万元。

由于A公司初始投资成本为20元/股，高于上市发行价，因此，计算增值税的买入价为实际成本价。

A公司应交增值税=（40元/股-20元/股）×10万股÷1.06×6%=11.32万元

根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，金融商品转让以盈亏相抵后的余额作为销售额。金融商品实际转让月末，如产生转让收益，则按应纳税额借记“投资收益”等科目，贷记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目；如产生转让损失，则按可结转下月抵扣税额，借记“应交税费——转让金融商品应交增值税”科目，贷记“投资收益”等科目。假设2020年6月除限售股转让外，没有发生其他金融商品转让行为，计提增值税的会计处理如下：

借：投资收益        11.32万元 

贷：应交税费—转让金融商品应交增值税    11.32万元

提醒纳税人注意的是，一般纳税人确认的“应交税费—转让金融商品应交增值税”属于销项税额，并不是当期实际缴纳的税款。

9号公告尚需进一步明确的事项

53号公告、42号公告所明确的四种限售股类型，除了初始取得的限售股，还包括解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。送、转股的买入价采用的也是拟制买入价。延续前例，A公司在持有B公司限售股解禁期间，B公司每10股送5股转5股，如果上市发行价为30元/股，送、转股的买入价为上市发行价30元/股。

9号公告所确定的有利于纳税人的孰高原则是否适用于送、转股，在9号公告及公告解读中都没有明确。笔者理解，解禁期间由初始取得的限售股滋生的送、转股，仍然按照53号公告确定的原则处理。仍以前例说明：如果上市发行价为10元/股，A公司转让B公司初始取得的限售股部分，按照卖出价减实际成本价的余额20元/股（=40-20）计算缴纳增值税；转让上述股份孳生的送、转股部分，按照卖出价减发行价的余额30元/股（=40-10）计算缴纳增值税。

    53号公告和9号公告确定的拟制买入价和孰高原则，部分解决了限售股转让的增值税征管难题，实践中仍有许多特殊情形需要明确，期待后续政策能够予以解决。

①拟制买入价，是笔者为了便于说明53号公告的买入价所使用的名词，拟制在法律上是“视为”“视同”的意思。

9号公告解读发表于《中国税务报》2020年8月21日《转让限售股 买入价可按“孰高原则”确定》