江苏税务

【咨询内容】

我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个法人股东，注册资本增加到12万，增资后，原自然人股东的股权由49%下降为45%；请问这种由于增资导致自然人股权被稀释的行为是否属于股权转让行为，自然人股东是否需要缴纳个人所得税；如果需要缴纳，怎么计算应缴纳税额？

【答复时间】

2019-07-05

【答复内容】

江苏12366纳税服务热线：

您好！根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，个人股权转让情形包括：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股权转让缴纳个人所得税。

本次咨询仅供参考，具体以法律法规及相关规定为准。

山西税务

【咨询内容】

一、目标公司背景资料：

（一）概况：A矿业股份有限公司（以下简称A公司，非上市或挂牌的股份有限公司）于2010年12月成立，现有注册（实缴）资本6000万元（每股面值１元），现有12名股东，其中法人股东3名，自然人股东9名。

（二）净资产及经营情况：目前A公司资产负债表中净资产账面余额为12910万（其中股本6000万，盈余公积金6910万），A公司的控股子公司B公司和C公司各拥有一座铅锌银矿山（A公司从未委托第三方中介机构对B公司和C公司的采矿权进行过资产评估，且B公司和C公司均为境内有色金属采选业的有限责任公司）。A公司每年收到来自B公司和C公司的税后净利润分红等投资收益且按照A公司股东持股比例对全部税后净利润进行了分配。

二、增资扩股方案：

（一）将现有盈余公积金6910万元中的5400万元按现有股东持股情况同比例转增股本5400万股（每股面值１元），转增后A公司资产负债表中净资产账面余额为12910万，其中股本11400万（即1.14亿股），盈余公积金1510万。

备注：根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定：股份制企业用盈余公积派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函【1998】333号），公司将从税后利润中提取的法定盈余公积、任意盈余公积、红利，股东再以分得的股息、红利转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。根据《中华人民共和国所得税法》第二十六条和《中华人民共和国所得税法实施条例》第八十三条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，即法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免征企业所得税。

（二）增资方式：货币资金（现金）增资。

（三）增资金额：因业务发展需要，A公司拟将股本由转增后的1.14亿元增资至4亿元（每股面值１元，即４亿股），即增加股本2.86亿，增资后A公司股本为4亿股。

（四）增资对象：拟采取向原法人股东（3名）增发较小部分金额并主要引进新的战略投资者（包括新的法人股东和自然人股东）相结合，原自然人股东不参与增资。

（五）增资对价：在不对A公司的长期股权投资等各项资产及子公司B公司和C公司各项资产进行公允价值评估的前提下（增资前和增资后都不进行各项资产公允价值评估），拟按A公司最新的每股净资产1.1316元（账面净资产总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金增资。

三、咨询的问题：

（一）请问上述增资方案中A公司拟按最新的账面每股净资产1.1316元（账面净资产总额为1.29亿元，股本1.14亿股）平价进行现金增资是否符合现行的税收法律、法规、规章等规范性文件？

（二）若采取上述增资方案，A公司进行增资扩股后，且在原股东和新股东不对外出售或转让股份的前提下，就此增资行为而言，原自然人股东和新引进的自然人股东是否涉及缴纳个人所得税的纳税义务？原法人股东和新引进的法人股东是否因此增资行为而导致调增应纳税所得额补缴企业所得税？

【答复时间】

2020-05-12

【答复内容】

山西省12366纳税服务中心答复：

尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好!您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）规定：“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”A公司将盈余公积6910万元中的5400万元转增股本时，自然人股东应就转增股本的部分按照“利息、股息、红利”所得缴纳个人所得税。A公司将股本由1.14亿元增资至4亿元时，引进的自然人股东取得A公司股权不涉及个人所得税。由于企业增资扩股涉及的税收政策规定较多，涉及企业所得税问题根据您提供的信息不足以做出结论，建议您咨询主管税务机关或者拨打12366进行人工咨询，便于核实您的具体情况。  

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。

安徽税务

【咨询内容】

我公司由自然人投资组建，原注册资本20万元，股东会决议增资扩股到30万元，原股东股权不变，新增10万元由新股东缴纳。请问，在本次增资扩股中，原股东没有转让股权是否也要缴纳股权转让个人所得税？如要缴纳，请告知税收政策文件依据。谢谢！

【答复时间】

2020-09-21

【答复内容】

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：

您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

根据国家税务总局公告2014年第67号规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

 (一)出售股权;

 (二)公司回购股权;

 (三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

 (四)股权被司法或行政机关强制过户;

 (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

 (六)以股权抵偿债务;

 (七)其他股权转移行为。”

感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管税务机关。

湛江税务

【咨询内容】

我是个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公司只有两个个人股东，2018年12月因生产经营需要，另一股东因资金不足，只有我增资扩股实缴1亿注册资本，增加贸易公司股本，现湛江税局提出因我增资扩股需要缴个人所得税？请问湛江税局提出的因增资扩股行为要缴个税是否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！

【答复时间】

2020-09-29

【答复内容】

广东省湛江市12366纳税服务中心答复：

个人股东若按公允价格增资扩股，没有稀释股权，则不需要缴个人所得税。若低于公允价格增资扩股，存在稀释股权的行为，则增资扩股的股东实际获得的股权份额比其应获得的股权份额多，而不增资股东其应获得的股权份额比其实际获得的股权份额少，减少了股权份额，存在低价转让股权行为，需要缴交个人所得税。